Sensorion : Avis de réunion - 17 février 2021

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17 février 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°21

SENSORION

Société Anonyme à Conseil d'administration au capital de 7.679.905,20 €

Siège social : 375, rue du Professeur Joseph Blayac

34080 MONTPELLIER

512 757 725 RCS MONTPELLIER

(la « Société »)

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AVERTISSEMENT

Dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19, et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, l'assemblée générale extraordinaire de la société SENSORION du 24 mars 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) dans les locaux situés Tour de l'Horloge - 4 Place Louis Armand - 75012 PARIS.

Cette décision intervient conformément aux dispositions prévues par l'article 4 de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et à l'Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacles à la présence physique à l'assemblée générale de ses actionnaires.

Par ailleurs, l'organisation d'une participation des actionnaires par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle n'est pas jugée opportune, compte tenu notamment des difficultés techniques importantes attachées à une telle option pour identifier les actionnaires.

Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à participer à l'assemblée générale en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au président de l'assemblée.

Conformément aux dispositions de l'article 5-1 de l'Ordonnance susvisée du 25 mars 2020, l'assemblée générale sera diffusée en différé sur le site internet de la Société https://www.sensorion-pharma.com.Les modalités de cette rediffusion seront précisées ultérieurement, conformément aux dispositions de l'article 8-2 I du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 pris en application de l'Ordonnance susvisée du 25 mars 2020.

Les modalités de tenue de l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale du 24 mars 2021 sur le site de la Société et les communiqués de presse, également disponibles sur le site internet de la Société.

AVIS DE REUNION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SENSORION sont informés qu'une assemblée générale extraordinaire se tiendra à huis clos le 24 mars 2021 à 14h00 dans les locaux situés Tour de l'Horloge - 4 Place Louis Armand - 75012 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Autorisation à conférer au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options 2021 ») en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux.

Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés

de la Société adhérents à un plan d'épargne entreprise à instituer par la Société.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce,

autorise le conseil d'administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice (i) des membres ou de certains des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 I du Code de commerce et (ii) des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi (ci-après les «Options 2021 ») ;

décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice à un nombre total d'actions ordinaires supérieur à 3.000.000, étant précisé :

 que la somme des actions (i) susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice d'Options 2021 qui seraient attribuées en vertu de la présente délégation (ii) susceptibles d'être émises sur exercice de BSPCE et de BSA (iii) susceptibles d'être émises ou acquises sur exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions et (iv) qui seraient attribuées gratuitement, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d'administration d'utilisation de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

 que le conseil d'administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce ;

décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à terme en vertu de la présente autorisation sera de 300.000 euros ;

décide que le conseil d'administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options ;

décide que le prix de souscription ou d'achat lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions, aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth, sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.225-177 du Code de commerce et sera fixé par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177, L.225-179 et L.22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que :

- s'agissant d'options de souscription d'actions nouvelles, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie ;

- s'agissant d'options d'achat d'actions existantes, le prix ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour où l'option est consentie, ni au cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au jour où l'option est consentie au titre de l'article L.22.10.62 du Code de commerce ;

prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription ; fixe à trente-huit (38) mois la durée de la présente autorisation à compter de la présente assemblée, décide que chaque option devra être exercée au plus tard dans un délai de 7 ans à compter de la date de son octroi ;

confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation à l'effet notamment :

- de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d'achat d'actions ;

- d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ;

- de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des options ; et

- de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :

- les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance) ;

- la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le conseil d'administration pourra anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, ou modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;

- les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option ;

- le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

- le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;

- d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription ;

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce.

décide que la présente autorisation prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet (18ème Résolution de l'Assemblée Générale du 20 mai 2020).

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes,

conformément, notamment, d'une part aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail,

délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du code de commerce et de l'article L. 3344-1 du code du travail,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente résolution ne devra pas excéder 50.000 €, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions,fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l'objet de la présente résolution,

décide que le prix d'émission des actions sera déterminé par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 à L. 3332-23 du code du travail,

décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre,

décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment :

- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l'intermédiaire de fonds communs de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

- d'arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions,

- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d'accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d'imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

décide que la présente délégation prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet (19ème Résolution de l'Assemblée Générale du 20 mai 2020).

***

Formalités préalables pour participer à l'assemblée générale

Les actionnaires peuvent participer à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'assemblée est subordonnée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris :

 pour l'actionnaire nominatif, dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust ;

 pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans son compte titres tenu par l'intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier,et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.

Modalités de participation à l'assemblée générale

En raison de la tenue à huis clos de l'assemblée générale, aucun actionnaire ne pourra assister physiquement à l'assemblée générale et ainsi voter en séance. Ainsi, aucune carte d'admission ne sera délivrée.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au président en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance prévu à cet effet, qui sera téléchargeable sur le site Internet de la société. Si un actionnaire souhaite donner un mandat à une personne nommément désignée, il convient de prendre contact avec la Société. Il est précisé que les mandataires, à l'instar des actionnaires ne peuvent pas assister physiquement à l'assemblée.

Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration, accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ou par email à l'adresse suivante : contact@sensorion-pharma.com,de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 21 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Dans l'hypothèse où un actionnaire donnerait mandat à une personne nommément désignée, pour être valablement prise compte :

 les mandats doivent parvenir à CACEIS au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale ;

 le mandataire adresse ses instructions, pour l'exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com,au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale.

La notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

 pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

 pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse

électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Il n'est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

Demandes d'inscription de points ou de projets de résolution

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le 25ème jour avant la tenue de l'assemblée générale, sans pouvoir être adressés plus de vingt jours après la date du présent avis. Cette demande devra être accompagnée :

 du point à mettre à l'ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou

 du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l'article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et

 d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce susvisé.

En outre, l'examen par l'assemblée des points à l'ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale.

Questions écrites

Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d'administration et auxquelles il sera répondu lors de l'assemblée. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d'administration.

Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 mars 2021. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Droit de communication

Conformément à la loi et les règlements, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la société http://www.sensorion-pharma.com ou transmis sur simple demande à CACEIS Corporate Trust.

Le présent avis sera suivi d'un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Disclaimer

Sensorion SA published this content on 11 February 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 February 2021 16:05:06 UTC.

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